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Eine freundliche Übernahme, die auch als Willkommensübernahme bezeichnet wird, bezieht sich auf eine Übernahme, bei der sich beide Vorstände des Unternehmens über die Übernahme einig sind. Das unternehmenswert berechnen bedeutet, dass die Geschäftsführung der Zielgesellschaft von der übernehmenden Gesellschaft über deren Kaufabsicht informiert wird und die Geschäftsführung den festgelegten Kaufbedingungen zustimmt. Das Management informiert sodann die Gesellschafter, die Eigentümer der Zielgesellschaft sind, über das Übernahmevorhaben. Die Aktionäre werden dann entweder für oder gegen den Übernahmeprozess stimmen.
- Wie oben angegeben, kann der Erhalt der Finanzierung für den Erwerb eine Bedingung für die Verpflichtung eines Erwerbers sein, die zum Verkauf eingereichten Aktien anzunehmen und zu bezahlen (oder bei einer langfristigen Fusion die Fusion abzuschließen).
- Der Bieter fährt fort, den Erwerb zu verfolgen, ohne vorher den Vorstand zu beauftragen.
- Es ist wahrscheinlich, dass solche Informationen bei einer feindlichen Übernahme unpraktisch oder sogar unmöglich zu beschaffen sind, was die Ausgabe von Anteilen im Rahmen eines registrierten Angebots undurchführbar macht.
- Das zugrunde liegende Prinzip ist, dass der Erwerber der Ansicht ist, dass die Vermögenswerte der Zielgesellschaft unterbewertet sind.
Bei einigen Akquisitionen kann ein übernehmendes Unternehmen nur die Vermögenswerte des Zielunternehmens und nicht das gesamte Unternehmen selbst kaufen. In diesem Fall erhalten die Anteilseigner der Zielgesellschaft Barmittel aus dem Verkauf, werden aber nicht Teil der übernehmenden Gesellschaft, sondern die Zielgesellschaft wird zu einer leeren Hülle. Wie oben erwähnt, ist eine Partei, die einen Schedule 13D einreicht, verpflichtet, ihre „Pläne und Vorschläge“ bezüglich des betroffenen Unternehmens offenzulegen und ihren Schedule 13D für „wesentliche Änderungen“ in den Informationen im Schedule zu ändern. Für Investoren ist eine feindliche Übernahme ein Ereignis, das sowohl Chancen als auch Risiken mit sich bringen kann. Es kann ein guter Zeitpunkt sein, die Aktien des Zielunternehmens zu kaufen, um von der Prämie zu profitieren, die der Erwerber den Aktionären bietet.
Arten Von Übernahmen
Es ist wichtig zu beachten, dass eine Übernahme freiwillig und gleichzeitig unerwünscht sein kann. Freiwillige Übernahme bedeutet hier, dass es eine gegenseitige Vereinbarung zwischen den beiden Unternehmen gibt. Unwillkommene Übernahmen hingegen beziehen sich auf Fälle, in denen der Übernahmeprozess keine gemeinsame Idee ist, was bedeutet, dass das übernehmende Unternehmen ohne Zustimmung oder Wissen des Zielunternehmens handelt. Das bedeutet also, dass das Management der Zielgesellschaft mit der Übernahme einverstanden sein kann oder nicht. Diese Situation kann dann zur Schaffung unterschiedlicher Übernahmeklassifikationen führen, wie nachstehend erläutert.
Langfristige Fusionen – Nach Abschluss einer endgültigen Vereinbarung für eine langfristig angelegte Fusion werden der Erwerber und das Zielunternehmen in der Regel eine gemeinsame Pressemitteilung herausgeben und diese bei der SEC einreichen. Die Pressemitteilung wird im Allgemeinen die beteiligten Parteien benennen und die wesentlichen Bedingungen der Transaktion zusammenfassen. Vorankündigung – Fusionen – Bevor die Zielgesellschaft formell beginnt, Stimmrechtsvollmachten von Aktionären einzuholen, können der Erwerber und die Zielgesellschaft mündlich und schriftlich mit Aktionären und anderen Interessengruppen, z. Mitarbeitern, Kunden und Lieferanten, und dem Markt über die Transaktion kommunizieren, jedoch müssen alle diese schriftlichen Mitteilungen vor oder nach der Bereitstellung des Proxy-Statements am Tag der ersten Verwendung bei der SEC eingereicht werden.
Definition Und Beispiele Einer Übernahme
Mit einem neuen sympathischen Managementteam ist die Aktie möglicherweise eine viel attraktivere Investition, die zu einem Kursanstieg und einem Gewinn für den Unternehmensraider und die anderen Aktionäre führen könnte. Die Hauptkonsequenz eines als feindselig eingestuften Angebots ist eher praktischer als rechtlicher Natur. Wenn der Vorstand des Zielunternehmens kooperiert, kann der Bieter eine umfassende Due Diligence der Angelegenheiten des Zielunternehmens durchführen und dem Bieter eine umfassende Analyse der Finanzen des Zielunternehmens liefern.
Nachteile Einer Übernahme
Nach den Gesetzen von Delaware und vielen anderen bundesstaatlichen Unternehmensgesetzen sind Bewertungsrechte bei einer Fusion, bei der die Gegenleistung aus Aktien einer Aktiengesellschaft besteht, nicht verfügbar. Bei einer einvernehmlichen Übernahme befinden sich der Erwerber und das Zielunternehmen oft wochen- oder monatelang in Gesprächen und Verhandlungen, bevor eine Transaktion angekündigt wird. Das Ziel kann zustimmen, bestimmte Informationen mit dem Bieter zu teilen, um den möglichen Deal besser zu informieren. Sobald eine Einigung erzielt wurde, kündigen die beiden Unternehmen die Übernahme gemeinsam an und telefonieren häufig mit Aktionären und Analysten, in denen die Vorteile der vorgeschlagenen Transaktion angepriesen werden. In einer feindlichen Übernahmesituation will das Zielunternehmen nicht, dass der Bieter es erwirbt. Dies kann nur in einem börsennotierten Unternehmen wirklich passieren, da die Direktoren normalerweise keine Mehrheitsaktionäre sind.
Bei einer freundlichen Übernahme entscheiden die Aktionäre darüber, ob der Übernahmeprozess zustande kommt oder nicht. Eine feindliche Übernahme kann auf verschiedene Arten durchgeführt werden. Ein Übernahmeangebot kann abgegeben werden, wenn die erwerbende Gesellschaft ein öffentliches Angebot zu einem Festpreis über dem aktuellen Marktpreis abgibt. Ein erwerbendes Unternehmen kann sich auch auf einen Proxy-Kampf einlassen, indem es versucht, genügend Aktionäre, in der Regel eine einfache Mehrheit, davon zu überzeugen, die Geschäftsführung durch eine neue zu ersetzen, die der Übernahme zustimmt.